استحواذ
طيبة للاستثمارات تعلن اتفاقية استحواذ ملزمة على شركة در للضيافة
ملخص هامور لهذا الإعلان
- أشارت شركة طيبة للاستثمار إلى إعلانها على موقع تداول بتاريخ 24-05-1444هـ الموافق 18-12-2022م عن إبرام مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة دور للضيافة بشأن صفقة مبادلة أوراق مالية محتملة، شملت اتفاقاً غير ملزم على معامل مبادلة الأسهم وهيكل تنفيذ الصفقة المحتملة.
- أعلنت طيبة إبرامها اتفاقية تنفيذ ملزمة مع شركة دور بتاريخ 17-09-1444هـ الموافق 08-04-2023م ("اتفاقية التنفيذ")، اتُفق بموجبها على أن تقدم طيبة عرضاً لمساهمي دور للاستحواذ على جميع أسهمها مقابل إصدار أسهم جديدة في طيبة، وذلك وفقاً لأحكام المادة (26) من لائحة الاندماج والاستحواذ ولقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية، وعدد من الشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ ("الصفقة").
- أعلنت طيبة، بناءً على الفقرة (هـ) من المادة (17) من لائحة الاندماج والاستحواذ، عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض بموجب الصفقة وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية التنفيذ.
- سيتم تنفيذ الصفقة عبر استحواذ طيبة على جميع أسهم دور البالغ عددها مائة مليون (100,000,000) سهم عادي بقيمة اسمية عشرة (10) ريالات سعودية للسهم، من خلال عرض مبادلة أوراق مالية، مقابل إصدار طيبة مائة مليون (100,000,000) سهم عادي بقيمة اسمية عشرة (10) ريالات سعودية للسهم لصالح مساهمي دور ("أسهم العوض").
- سيرتفع رأس مال طيبة من مليار وستمائة وأربعة ملايين وخمسمائة وأربعة وسبعين ألفاً وثمانمائة وثلاثين (1,604,574,830) ريالاً سعودياً إلى مليارين وستمائة وأربعة ملايين وخمسمائة وأربعة وسبعين ألفاً وثمانمائة وثلاثين (2,604,574,830) ريالاً سعودياً، وسيرتفع عدد أسهمها من مائة وستين مليوناً وأربعمائة وسبعة وخمسين ألفاً وأربعمائة وثلاثة وثمانين (160,457,483) سهماً إلى مائتين وستين مليوناً وأربعمائة وسبعة وخمسين ألفاً وأربعمائة وثلاثة وثمانين (260,457,483) سهماً، أي زيادة بنسبة (62.32%) في رأس مال طيبة الحالي.
- بعد إتمام الصفقة، سيحصل مساهمو دور (المقيدون في سجل مساهمي دور بنهاية ثاني فترة تداول بعد صدور موافقة الجمعية العامة غير العادية الخاصة بالصفقة لكل من الشركتين) على أسهم جديدة في طيبة، بحيث يحصل مساهم دور على سهم (1) واحد في طيبة مقابل كل سهم يملكه في دور ("معامل المبادلة")، وسيُلغى إدراج أسهم دور من تداول لتصبح شركة مملوكة بالكامل لطيبة.
- استناداً إلى معامل المبادلة وسعر إغلاق سهم طيبة البالغ (29.50) ريال سعودي كما في 15-09-1444هـ الموافق 06-04-2023م (آخر يوم تداول سبق نشر الإعلان)، بلغ تقييم سهم دور لأغراض الصفقة (29.50) ريال سعودي، وبلغ إجمالي تقييم أسهم دور مليارين وتسعمائة وخمسين مليون (2,950,000,000) ريال سعودي.
- يمثل هذا التقييم زيادة بنسبة (22.5%) مقارنة بسعر إغلاق سهم دور البالغ (24.08) ريال سعودي كما في 15-09-1444هـ الموافق 06-04-2023م.
- كما يمثل التقييم زيادة بنسبة (31%) مقارنة بسعر إغلاق السهم غير المتأثر بالصفقة، البالغ (25.10) ريال سعودي لطيبة و(19.16) ريال سعودي لدور، كما في 21-05-1444هـ الموافق 15-12-2022م (آخر يوم تداول سبق إعلان مذكرة التفاهم بتاريخ 24-05-1444هـ الموافق 18-12-2022م).
- بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي طيبة الحاليين 61.6% من رأس مال طيبة بعد زيادته، وملكية مساهمي دور 38.4%، وسيكون كبار المساهمين في طيبة عند إتمام الصفقة: شركة أصيلة للاستثمار (20.729%)، ومحمد إبراهيم محمد العيسى (9.176%)، وصندوق الاستثمارات العامة (8.490%).
- نظراً لأن معامل المبادلة النهائي عدد صحيح، فلن ينتج عنه كسور أسهم مستحقة لمساهمي دور.
- يرى أعضاء مجلس إدارة طيبة (من غير ذوي المصلحة بالصفقة) أن الصفقة تصب في مصلحة الشركة ومساهميها، بعد بذل العناية المهنية اللازمة بمساعدة مستشاريهم، وبعد الأخذ في الاعتبار وضع السوق في تاريخ توقيع اتفاقية التنفيذ وفرص النمو المستقبلية للشركتين والمنافع المتوقعة من الصفقة، وبعد الأخذ برأي شركة جي بي مورقان العربية السعودية بتاريخ 15-09-1444هـ الموافق 06-04-2023م بصفتها المستشار المالي لطيبة.
- لن يكون هناك تغير مباشر في أعمال الشركتين نتيجة هذا الإعلان، حيث ستستمران بتسيير أعمالهما بشكل مستقل ومعتاد، ولا تتوقع طيبة أن ينتج عن الصفقة تسريح إجباري للموظفين.
- إتمام الصفقة غير مضمون، إذ يخضع لعدة شروط وموافقات من ضمنها الموافقات النظامية وموافقة مساهمي الشركتين، وتضمنت اتفاقية التنفيذ حالات محددة لإنهائها وإيقاف الصفقة.
- أوضحت طيبة أن فقرة مبررات ودوافع الصفقة تحتوي على آرائها حول المنافع المتوقعة، وهي معلومات وإفادات مستقبلية معرضة للمخاطر والشكوك لا ينبغي الاعتماد عليها، وأنه يجب الرجوع إلى مستند العرض وتعميم المساهمين اللذين سيُنشران لاحقاً للاطلاع على المخاطر المرتبطة بالصفقة.
- أكدت طيبة أن الإعلان لا يتضمن أي تنبؤ أو توقع أو تقدير للأداء المالي أو التشغيلي المستقبلي لطيبة أو دور أو السوق، ولا ينبغي تفسيره على أنه يعني أن ربحية السهم للفترات الحالية أو المستقبلية بعد الصفقة ستطابق أو تتجاوز الربحية التاريخية لسهم دور أو طيبة.
- من المتوقع أن تُنتج الصفقة شركة ضيافة رائدة في المملكة (بناءً على عدد الوحدات الفندقية)، تملك وتدير عقارات في مجال الضيافة والوحدات السكنية في أنحاء المملكة، تشمل فنادق وشققاً مخدومة وعقارات سكنية ومراكز بيع بالتجزئة وغيرها.
- من المتوقع أن تُنتج محافظ الأصول مجتمعة وتكامل العمليات زيادة في حجم العمليات، وتحسين الوصول إلى فرص التطوير العقاري، ومشاركة الدراية والخبرة في الضيافة وإدارة الممتلكات، والاستفادة من العلامات التجارية المملوكة (لا سيما علامة مكارم) وتوسيعها، وتعزيز الشراكات مع علامات فندقية عالمية، بما قد يرفع الميزة التنافسية ويخلق قيمة أفضل للمساهمين، ويضع طيبة بعد الصفقة في مكانة لدعم الاقتصاد السعودي ورؤية السعودية 2030 والاستراتيجية الوطنية للسياحة.
- تمتلك الشركتان مجتمعتين (28) فندقاً تحتوي على ما يقارب (5,746) وحدة فندقية، و(11) عقاراً سكنياً يحتوي على ما يقارب (1,519) وحدة سكنية، و(6) مراكز تجارية تمتد على مساحة (54,695) متراً مربعاً تقريباً، وعدة قطع أراضٍ، بإجمالي إيرادات مجمعة (898,678,992) ريال سعودي وأرباح تشغيلية (195,145,576) ريال سعودي (بهامش 21.7%)، بناءً على القوائم المالية الافتراضية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2022م.
- من المتوقع أن يمكّن التواجد الجغرافي الواسع للشركتين مجتمعتين من استغلال الطلب في المدن الرئيسية كالرياض ومكة المكرمة وجدة والمدينة المنورة وتبوك والجبيل، بما يعزز ظهور علاماتهما التجارية وأصولهما.
- تخطط طيبة بعد الصفقة للاستفادة من القدرات والموارد المتكاملة للشركتين في إدارة الضيافة والتشغيل (بما يشمل علامة مكارم لفنادق مكة المكرمة والمدينة المنورة)، والتطوير العقاري في مشاريع الضيافة والمراكز التجارية، والشراكات العالمية مع علامات مثل فنادق ومنتجعات إنتركونتيننتال وماريوت الدولية.
- ستمكّن الصفقة طيبة من لعب دور حيوي في برنامج التحول الوطني لرؤية السعودية 2030، وستجعلها أحد أصحاب المصلحة الرئيسيين في دعم الاستراتيجية الوطنية للسياحة.
- من المتوقع أن تستفيد طيبة بعد الصفقة من التكامل الجغرافي لمحفظتي الأصول والمعرفة التراكمية للسوق المحلي في مدن مختلفة، وأن يؤدي التواجد المتكامل في مكة المكرمة والمدينة المنورة إلى زيادة فرص المبيعات والحزم المشتركة وتعزيز المكانة السوقية، مما يرفع الإيرادات ورضا العملاء ويحقق وفورات في الإيرادات على المدى القريب، مع منافع إضافية محتملة على المدى المتوسط إلى البعيد تعتمد على استراتيجية طيبة بعد الصفقة.
- من المتوقع أن يؤدي الجمع بين الإنفاق الرأسمالي للشركتين إلى تحسين تكلفة المشتريات عبر تفاوض أفضل مع الموردين، وأن تؤدي الصفقة إلى وفورات في التكاليف بعد اكتمال دمج الأعمال، مدعومة بزيادة الحجم والقدرة ومشاركة أفضل الممارسات ومكاسب الكفاءة السنوية.
- أُشير إلى أن دور استحوذت في عام 2019م على حصة 60% في شركة نزل شدا للضيافة، وأن الأصول العقارية الموضحة تشمل الملكية الجزئية والكاملة والعقارات المؤجرة، وتشمل 6 عقارات هي منازل داراق 1 و2 و3 و4 و5أ و5ب، وأن مساحة الإيجار المتاحة في أول بلازا تبلغ 40,675 متراً مربعاً، وذلك كما في 31 ديسمبر 2022م لكل من الشركتين.
- يخضع إتمام الصفقة وفق اتفاقية التنفيذ لعدة شروط تشمل: الحصول على جميع موافقات هيئة السوق المالية؛ وموافقة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض وأي موافقات أخرى تطلبها؛ وتقديم أي إشعارات مطلوبة لشركة إيداع؛ والحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة أو انتهاء مدة مراجعة طلب التركز الاقتصادي؛ وموافقة وزارة التجارة على تعديلات النظام الأساسي لطيبة؛ وموافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي طيبة؛ وموافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي دور؛ وعدم وقوع حدث سلبي جوهري واستمراره؛ وعدم الإخلال بضمانات الطرفين إلا بتصحيح مقبول؛ وعدم صدور قرار أو نظام حكومي يجعل الصفقة غير نظامية؛ وموافقة أو إشعار عدد من الأطراف المتعاقدة مع الشركتين.
- اتفقت الشركتان على أن تُرشّح دور ثلاثة (3) أعضاء أو ثلث أعضاء المجلس على الأقل ليتم تعيينهم في مجلس إدارة طيبة من تاريخ إتمام الصفقة، عبر استقالة أعضاء أو أي طريقة أخرى تراها طيبة مناسبة، مع التأكد من عدم إخلال ذلك بمتطلبات الاستقلالية لدى هيئة السوق المالية؛ ولن تنفذ هذه التغييرات إلا بتاريخ إتمام الصفقة، وستواصل المجالس الحالية إدارة الشركتين بشكل مستقل حتى ذلك الحين، مع تشكيل لجنة لتكامل الأعمال لن تتخذ أي خطوات قبل الموافقة على الصفقة وإتمامها.
- تضمنت اتفاقية التنفيذ التزاماً على الشركتين بعدم مخالفة قيود محددة تتعلق بممارسة أعمالهما بين تاريخ التوقيع وتاريخ الإتمام أو الإنهاء دون موافقة الطرف الآخر (التي لا يجوز حجبها أو تأخيرها بلا سبب معقول)، ويحق للطرف غير المخالف عند وقوع إخلال اعتباره حدثاً سلبياً جوهرياً وإنهاء الاتفاقية بموجب إشعار.
- تنقضي اتفاقية التنفيذ بأثر فوري (باستثناء حقوق والتزامات معينة تظل سارية كالسرية وحل المنازعات) في حال: تقديم أحد الطرفين إشعاراً كتابياً بالإنهاء نتيجة إخلال أدى إلى حدث سلبي جوهري (بما يشمل مخالفة قيود ممارسة الأعمال أو الإخلال بالضمانات أو بالتزامات إعداد وتقديم المستندات)؛ أو عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء منها كتابياً قبل مرور سنة واحدة من تاريخ اتفاقية التنفيذ ما لم يتفق الطرفان على تاريخ آخر؛ أو اتفاق الطرفين كتابياً على الإنهاء.
- تنطوي الصفقة على أطراف ذوي علاقة وفقاً للائحة الاندماج والاستحواذ: صندوق الاستثمارات العامة (مساهم كبير في دور وله ممثل في مجلس طيبة)، والأستاذ إبراهيم بن محمد العيسى (رئيس مجلس طيبة) بصفته عضو مجلس في شركة أصيلة للاستثمار التي تخضع مع دور لسيطرة مشتركة من محمد إبراهيم محمد العيسى، ويُفترض تصرف محمد إبراهيم العيسى وشركة أصيلة بالاتفاق لامتلاكهما مجتمعين 20% أو أكثر في كل من طيبة ودور.
- أفصح عن مصلحتهم في الصفقة وامتنعوا عن التصويت على قرار مجلس إدارة طيبة الموافق على اتفاقية التنفيذ كل من: الأستاذ إبراهيم بن محمد العيسى (لملكيته وعضويته في أصيلة، ولمصلحة والديه في أسهم دور)، والأستاذ غسان بن ياسر شلبي (لعضوية أحد أقاربه في أصيلة)، والأستاذ فراس بن صلاح الدين القرشي (ممثل صندوق الاستثمارات العامة في مجلس طيبة)، والأستاذ محمد عبدالمحسن القرينيس (من كبار تنفيذيي أصيلة)، والأستاذ بدر بن حمود البدر (يملك أسهماً في دور وكان رئيسها التنفيذي من 2012م إلى 2019م).
- ستخضع تفاصيل قيود تصويت الأطراف ذوي العلاقة وأعضاء المجلس ذوي المصلحة للمتطلبات النظامية ذات الصلة، وستُذكر في تعميم المساهمين ومستند العرض اللذين سيُصدران لاحقاً.
- أكدت طيبة، بناءً على متطلبات لائحة الاندماج والاستحواذ، أنه لا يوجد أي شخص يتصرف بالاتفاق معها فيما يتعلق بالصفقة، وأنها لا تملك أو تسيطر على أي أسهم في دور ولا تملك خيار شرائها، ولم تحصل على أي التزام غير قابل للإلغاء بقبول العرض، ولا توجد أي ترتيبات تعويض تخص طيبة أو دور أو أي متصرف بالاتفاق معهما فيما يتعلق بأسهم دور، وأن شروط الصفقة لا تتضمن ترتيبات لرسوم الإنهاء، وأن مستشارها المالي جي بي مورقان العربية السعودية غير ملزم بتأكيد توافر الموارد الكافية لدى طيبة لأن قيمة الصفقة لن تُسدد نقداً.
- ستعمل الشركتان على استيفاء شروط إتمام الصفقة بما يشمل الموافقات النظامية دون ضمان لإتمامها، وستنشر طيبة بعد الحصول على الموافقات تعميماً لمساهميها يتضمن تفاصيل زيادة رأس المال ينبغي دراسته بعناية قبل التصويت، وستنشر مستند عرض لمساهمي دور، وسينشر مجلس إدارة دور تعميماً يتضمن رأيه في الصفقة، وستدعو الشركتان بعدها لاجتماعي جمعيتيهما العامتين غير العاديتين للتصويت على الصفقة.
- عيّنت طيبة شركة جي بي مورقان العربية السعودية مستشاراً مالياً ومكتب خشيم محامون ومستشارون مستشاراً قانونياً فيما يتعلق بالصفقة، وستعلن عن أي تطورات جوهرية بشأنها وفقاً للأنظمة ذات العلاقة.
- أوضحت طيبة أنه لا ينبغي الاعتماد على هذا الإعلان بمعزل عن تعميم المساهمين ومستند العرض اللذين سيصدران لاحقاً، وأن الإعلان لا يُعد عرضاً أو دعوة للاكتتاب أو الشراء أو البيع لأي أوراق مالية بما فيها أسهم طيبة الجديدة في أي ولاية قضائية، ولا يُعد مستند عرض أو تعميم مساهمين أو نشرة إصدار، وقد يكون توزيعه مقيداً نظاماً في بعض الولايات القضائية، ويتحمل متلقي الإعلان مسؤولية معرفة هذه القيود ومراعاتها.
- أشارت طيبة إلى أن الصفقة قد يكون لها أثر على مواطنين أو مقيمين خارج المملكة، وقد تخضع لإجراءات نظامية من دول أخرى تتعلق بمشاركتهم في التصويت أو تأثيرها عليهم، وعليهم التحقق من أي قيود تطبق والتقيد بها.
- أكدت طيبة أن أياً من المعلومات الواردة في الإعلان لا يُعد توقعاً مستقبلياً للأرباح، ولا ينبغي اعتباره تأكيداً بأن ربحية السهم للفترات الحالية أو المستقبلية بعد الصفقة ستطابق أو تتجاوز الربحية التاريخية لسهم دور أو طيبة.
- أفادت طيبة بأن الإعلان ومعلوماته قد تشكل "إفادات مستقبلية" مبنية على افتراضات وتوقعات وتقديرات وتنبؤات معرضة للمخاطر والتقلبات قد تجعل النتائج الفعلية تختلف جوهرياً عما هو متوقع، ويمكن الاستدلال عليها من مفردات مثل "تخطط" و"تتوقع" و"تقدر" و"تنوي" و"سوف" و"تهدف" و"تعتقد" و"تسعى" و"قد" و"سيكون" و"يمكن" و"من المحتمل" و"من المتوقع" و"ستكون" أو صيغ نفيها، ولا يمكن للشركتين ضمان صحتها لتعرضها لمخاطر معلومة أو غير معلومة وعوامل خارج سيطرتهما.
- أوضحت طيبة أن عوامل قد تؤثر على العمليات المستقبلية للشركتين تشمل: القدرة على استيفاء شروط اتفاقية التنفيذ أو التنازل عنها، والوضع الاقتصادي العالمي والمحلي، وأسعار الأصول، ومخاطر السوق كتقلبات أسعار الفائدة وصرف العملات، واتجاهات السوق والمنافسة، والتغيرات النظامية والضريبية، والتغيرات المتعلقة بالاستقرار السياسي والاقتصادي، وتعطل الأعمال بسبب إعادة الهيكلة، ومعدل الفائدة والتضخم والانكماش وتقلبات العملة، وعدم اليقين المرتبط بعمليات الاستحواذ أو العروض المستقبلية، وعدم قدرة طيبة بعد الصفقة على الاستفادة الفعلية من المنافع المشتركة المتوقعة أو تكبدها تكاليف أو تأخيراً أو صعوبات غير متوقعة متعلقة بالصفقة، وعوامل أخرى غير معروفة أو يصعب التنبؤ بها، وأن جميع الإفادات المستقبلية تنطبق فقط كما في تاريخ نشر الإعلان ولا تقدم طيبة أو تابعوها أو أعضاء مجالسها أو موظفوها أو مستشاروها أي إقرار أو تأكيد أو ضمان بشأن تحققها.
حركة السهم بعد الإفصاح (سعر الإغلاق)
بعد يوم:-2.7%بعد أسبوع:-2.2%
استكشف شركة طيبة للاستثمار على هامور
القوائم المالية الكاملة، الرسوم البيانية، وسجل الإفصاحات — مع معلّم ذكاء اصطناعي يشرح لك أي رقم بلغة بسيطة.
افتح صفحة الشركةهذا ملخص تعليمي من إعداد هامور استنادًا إلى إعلان الشركة الرسمي، وليس نصًا رسميًا ولا نصيحة استثمارية. النص المعتمد هو المنشور في تداول.